Как выпускаются облигации

В этой статье речь пойдет о выпуске облигаций. Облигации выпускают государства, муниципалитеты (или другие государственные образования, — штат, республика, город, область, итд), крупные компании/корпорации. Но как именно выпускаются облигации?

В России (и в западном мире) облигации выпускаются в бездокументарной форме. Это значит, что физически облигации (как и другие ценные бумаги) не печатаются на бумаге или каком-то другом материале. Они существуют только в электронном виде.

Когда вы владеете облигациями, они хранятся в Депозитарии. У каждой облигации есть свои персональные данные, — данные об эмитенте, серия, объем, сроки выпуска, сведения о купоне, и так далее. Кроме этих персональных данных у каждой облигации есть сведения о владельце, — кто в данный момент владеет этой конкретной облигацией.

Если вы решите купить или продать какую-то облигацию, то обязанность Депозитария в том числе в том, чтобы изменить имя собственника на каждой проданной облигации.

Облигации выпускают эмитенты.

Эмитент — это организация, физическое или юридическое лицо, которое выпускает (эмитирует) ценные бумаги (облигации) для развития или финансирования своей деятельности. Например, разработка нового направления деятельности, открытие дочернего предприятия, возможно, обслуживание предыдущего долга, итд.

Государственные и муниципальные облигации выпускают органы исполнительной власти или органы местного самоуправления, например, в России и Европе государственные облигации выпускают Министерства Финансов. В США гос.облигации выпускает Казначейство США.

Механизм выпуска облигаций

Предположим, эмитент принял решение выпустить/эмитировать облигации. После того, как решение утверждается Правительством (государственные облигации), или органом местного самоуправления (муниципальные облигации), или Советом Директоров (корпоративные облигации), выпуск облигации и Проспект облигации должны быть зарегистрированы. Облигации и проспекты облигаций регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) РФ. Выпуски облигаций банков — в ЦБ РФ. Некоторые корпоративные облигации регистрируются напрямую на бирже. Это сделано для упрощения процедуры регистрации, тогда такие облигации получают обозначение БО или боб — биржевые облигации — облигации, зарегистрированные на бирже.

Проспект облигации — это документ, состоящий из 5 разделов, в которых содержится информация об эмитенте, сведения о финансовом состоянии эмитента, сведения о предыдущих выпусках облигаций, данные о размещаемых в данный момент облигациях, и последний раздел — дополнительная информация.

Если эмитент ранее не выпускал облигации/ценные бумаги, такой выпуск называется Первичная эмиссия. Если выпускал — то Последующая эмиссия.

После регистрации выпуска и проспекта выпуска регистрирующий орган присваивает выпуску государственный регистрационный номер, например:

Сбербанк-1-2-об — облигации Сбербанка, серия 01. Данные госрегистрации №40701481B от 26.10.2015, ЦБ РФ — выпуск зарегистрирован ЦБ РФ.

Газпром нефть-4-об — облигации Газпромнефти, выпуск 04. Данные госрегистрации №4-04-00146-A от 14.08.2008, ФСФР — выпуск зарегистрирован ФСФР.

Роснефть-1-боб — облигации Роснефти, серия БО-01. Данные госрегистрации №4B02-01-00122-A от 31.10.2013, МосБиржа — выпуск зарегистрирован Московской Биржей.

Следующий этап — эмитент размещает облигации для продажи среди инвесторов. На этом этапе эмитент передает облигации в собственность новым владельцам, например, облигации могут быть размещены по подписке, то есть проданы эмитентом:

• Ограниченному кругу лиц, — Закрытая подписка, или
• Неограниченному кругу лиц, — Открытая подписка, когда любой желающий может купить облигации этого выпуска.

Кроме подписки, облигации могут размещаться путем Конвертации, когда новый выпуск облигации меняется на какой-то другой на заранее установленных условиях. Например, ТГК-2 разместил таким образом новый выпуск облигаций ТГК-2 БО-2 взамен дефолтного предыдущего.

Если облигации размещаются по открытой подписке, например, на бирже, то размещаться они могут не ранее, чем через 2 недели после раскрытия информация о регистрации выпуска, чтобы у потенциального покупателя была возможность узнать о размещении выпуска. Для этого эмитент обязан опубликовать информацию о размещении облигаций в СМИ тиражом не менее 50.000 экземпляров.

Облигации могут регистрироваться и размещаться собственными силами эмитента, либо при помощи посредника — андеррайтера. Андеррайтер может сам выкупить весь или часть выпуска, и дальше действовать по своему усмотрению, а может быть посредником, который организует процесс регистрации-размещения облигаций или вообще ценных бумаг. В первом случае риск возможной недореализации выпуска ложится на андеррайтера, во втором случае — на эмитента.

После размещения облигаций эмитент должен зарегистрировать отчет об итогах выпуска серии облигаций. В отчете указываются общие данные о выпуске, данные об эмитенте, наименование регистратора, данные об андеррайтерах, сколько бумаг было продано, по какой цене, сколько крупных сделок, и так далее.

Эмиссия может быть признана несостоявшейся, если были выявлены какие-то нарушения, например, непредоставление какой-то информации, предоставление ложной информации, неуплата каких-то налогов итд. В случае, если эмиссия была признана несостоявшейся, государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен вернуть полученные деньги инвесторам, а инвесторы — вернуть эмитенту облигации аннулированного выпуска.

Для примера:

У Сбербанка 239 выпусков облигаций, из них 7 аннулировано, 17 в обращении, 82 готовятся к выпуску и 133 выпуска уже погашены (все 133 — Еврооблигации). Среди готовящихся или в обращении еврооблигаций нет.

У Газпрома (включая Газпромнефть, Газпромбанк и ГазпромГазэнергосеть) 360 выпусков, из них 26 аннулированы, 67 в обращении, 54 готовятся и 213 погашены. Из 360 выпусков 215 — еврооблигации, 39 в обращении, 176 — погашены.

У Роснефти 39 выпусков облигаций, из них 3 аннулировано, 35 в обращении, 1 выпуск погашен. Из 39 выпусков 3 выпуска — еврооблигации, 2 находятся в обращении, 1 — погашен. Роснефть — относительно молодая компания.

В итоге:

Для того, чтобы эмитировать выпуск облигаций, эмитент должен:

• Принять решения о выпуске (эмиссии) облигаций,
• Утвердить решение о выпуске облигаций,
• Зарегистрировать выпуск облигаций и проспект облигаций,
• Разместить выпуск облигаций среди инвесторов,
• Зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций,
• Возможно, подумать о том, чтобы облигации попали на вторичный рынок.

Обычно перед принятием решения о размещении выпуска облигаций эмитент вместе с финансовыми консультантами разрабатывает концепцию облигационного займа. Насколько потенциальные инвесторы заинтересованы в покупке облигаций этого эмитента, насколько хорошо кредитное качество эмитента, какова финансовая история, объем планируемого займа, конъюктура рынка, и так далее.

Возможно, в результате разработки концепции эмитент примет решение не выпускать облигации, а найти еще какой-то способ финансирования, например, банковский кредит.